一、清算、注銷的必要性公司歇業(yè)后未注銷登記，也無清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業(yè)后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的，負(fù)有清算之責(zé)的主體為訴訟主體。因此，只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負(fù)有清算責(zé)任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責(zé)任。

二、清算、注銷的程序

1、由公司股東會(huì)作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

2、股東會(huì)作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起十日內(nèi)，書面通知登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)部門、勞動(dòng)部門及開戶銀行。

3、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報(bào)告書寫格式》、《清算備案申請(qǐng)書》等表格，辦理清算組備案。

4、在工商局認(rèn)可的報(bào)刊上刊登清算公告。

5、制作清算開始日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

6、辦理國(guó)稅、地稅完稅證明。

7、清算公告滿三個(gè)月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

8、制作清算分配方案。

9、由清算組制作清算報(bào)告、清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東確認(rèn)。

三、清算、注銷的內(nèi)容1、清算公司財(cái)產(chǎn)、制訂清算方案

（1）調(diào)查和清理公司財(cái)產(chǎn)。清算組在催告?zhèn)鶛?quán)人申報(bào)債權(quán)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)調(diào)查和清理公司的財(cái)產(chǎn)。根據(jù)債權(quán)人的申請(qǐng)和調(diào)查清理的情況編制公司資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單和債權(quán)、債務(wù)目錄。應(yīng)當(dāng)指出的是，清算組在編制資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，不得將公司財(cái)產(chǎn)價(jià)值低估。

（2）制訂清算方案。編制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告之后，清算組應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，提出收取債權(quán)和清償債務(wù)的具體安排。

（3）提交股東會(huì)通過或者報(bào)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算方案是公司清算的總方案。因此，股份有限公司的清算組應(yīng)將清算方案提交股東大會(huì)通過。但是，有限責(zé)任公司的清算組成員是由股東組成的，所以，無須提交股東會(huì)另行通過。將清算方案提交有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)的規(guī)定，適用于因違法而解散的清算公司。

（4）另外，如果公司清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，清算組有責(zé)任立即向有管轄權(quán)的人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交人民法院。

2、了結(jié)公司債權(quán)、債務(wù)

（1）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但是，公司清算組為了清算的目的，有權(quán)處理公司尚未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

（2）收取公司債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司債務(wù)人要求清償已經(jīng)到期的公司債權(quán)。對(duì)于未到期的公司債權(quán)，應(yīng)當(dāng)盡可能要求債務(wù)人提前清償，如果債務(wù)人不同意提前清償?shù)?，清算組可以通過轉(zhuǎn)讓債權(quán)等方法變相清償。

（3）清償公司債務(wù)。公司清算組通過清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單之后，確認(rèn)公司現(xiàn)有的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)大于所欠債務(wù)，并且足以償還公司全部債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照法定的順序向債權(quán)人清償債務(wù)。首先，應(yīng)當(dāng)支付公司清算費(fèi)用，包括公司財(cái)產(chǎn)的評(píng)估、保管、變賣和分配等所需的費(fèi)用，公告費(fèi)用，清算組成員的報(bào)酬，委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師的費(fèi)用，以及訴訟費(fèi)用等；其次，支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；再次，繳納所欠稅款；*后是償還其他公司債務(wù)。在清償公司債務(wù)時(shí)，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：*，償還公司債務(wù)，一向沒有嚴(yán)格先后、順序之分，但是，公司財(cái)產(chǎn)必須能夠清償公司債務(wù)；第二，在催告?zhèn)g(shù)人申報(bào)的期限屆滿前，公司一般不得先行清償債務(wù)；第三，在公司清償全部公司債務(wù)前，不得向公司股東分配公司財(cái)產(chǎn)。

3、分配公司剩余財(cái)產(chǎn)公司清償了全部公司債務(wù)之后，如果公司財(cái)產(chǎn)還有剩余的，清算組才能夠?qū)⒐臼Ｓ嘭?cái)產(chǎn)分配給股東。根據(jù)《公司法》第195條規(guī)定，有限責(zé)任公司按照各股東的出資比例進(jìn)行分配；股份有限公司按照各股東持有的股份比例進(jìn)行分配。取得公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)，是公司股東自益權(quán)的一項(xiàng)重要內(nèi)容，是公司股東的基本權(quán)利。在分配方式上可采取貨幣分配、實(shí)物分配或者作價(jià)分配等形式，其基本要求是：既*大限度保護(hù)股東的權(quán)益，又體現(xiàn)出平等和公平分配原則。

四、清算、注銷內(nèi)容及程序說明

（一）清算組

1、有限責(zé)任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)律師或其他熟悉清算事務(wù)的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。

2、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（1）清算公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（4）清繳所欠稅款；

（5）清理債權(quán)、債務(wù)；

（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)3、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）清算組備案自清算開始之日起15日內(nèi)須提交備案的材料：

1、股東會(huì)關(guān)于公司解散的決議；

2、清算組成立文件；

3、清算組各成員的基本材料；

4、有社會(huì)中介機(jī)構(gòu)專業(yè)人員參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書。

（三）清算通知與清算公告、債權(quán)登記1、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。

2、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自*次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

3、書面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報(bào)債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。

（四）清算財(cái)產(chǎn)

1、清算開始時(shí)公司所有的或者經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)；

2、清算開始后至清算終結(jié)前公司所取得的財(cái)產(chǎn)；

3、應(yīng)當(dāng)由公司先使的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

注：（1）公司內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，由該財(cái)產(chǎn)權(quán)利人通過清算組收回。

（2）已作為擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn)，由債權(quán)人以提保財(cái)產(chǎn)為限優(yōu)先受償，未受償部分視同非擔(dān)保債權(quán)。擔(dān)保物價(jià)款超過所擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額的部分，屬于清算財(cái)產(chǎn)。

（五）清算費(fèi)用

1、清算組成員和聘請(qǐng)工作人員的報(bào)酬；

2、清算財(cái)產(chǎn)的管理、變賣及分配所需要的費(fèi)用；

3、清算過程中支付的訴訟費(fèi)用、仲裁費(fèi)用及公告費(fèi)用；

4、清算過程中為了維護(hù)債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費(fèi)用。

（六）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

（七）清算方案1清算財(cái)產(chǎn)撥付清算費(fèi)用后按下列順序清償：

（1）員工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；

（2）稅款；

（3）企業(yè)債務(wù)。

2、企業(yè)未到清償期的債務(wù)，也應(yīng)予以清償，但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息；

3、清算方案應(yīng)經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)；

4、清算財(cái)產(chǎn)清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按投資比例分配給股東；

5、因債權(quán)爭(zhēng)議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時(shí)不能參加分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財(cái)產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。

（八）清算報(bào)告清算報(bào)告經(jīng)確認(rèn)后，視為已解除清算組的責(zé)任。但清算組有違法行為的，不在此限。

五、辦理注銷登記手續(xù)，完成清算、注銷（一）注銷登記程序1、自清算報(bào)告被確認(rèn)之日起十日內(nèi)，清算組應(yīng)當(dāng)將清算報(bào)告及表冊(cè)報(bào)工商行政管理局備案并申請(qǐng)注銷登記。

2、工商行政管理局核準(zhǔn)注銷登記后，清算組應(yīng)當(dāng)公告企業(yè)終止。

（二）注銷登記說明：

1、清算組將清算報(bào)告及表冊(cè)呈報(bào)備案時(shí)須提交的材料

（1）清算報(bào)告?zhèn)浒傅怯洷恚?/p>

（2）股東會(huì)通過的關(guān)于公司解散的決議；

（3）《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》原件、復(fù)印件；

（4）股東會(huì)確認(rèn)的企業(yè)清單開始日的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

（5）股東會(huì)確認(rèn)的公司清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

（6）稅務(wù)（國(guó)稅、地稅）完稅憑證原件、復(fù)印件；

（7）清算組出具的經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)的清算報(bào)告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會(huì)確認(rèn)）。

2、申請(qǐng)公司注銷登記應(yīng)提交的文件、證明。

（1）公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的公司注銷登記申請(qǐng)書；

（2）股東會(huì)通過的關(guān)于公司解散的決議；

（3）股東會(huì)確認(rèn)的清算報(bào)告；

（4）《企業(yè)法人營(yíng)執(zhí)照》正、副本及公章；

（5）清算組織成立的六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次的報(bào)樣；

（6）稅務(wù)部門出具的完稅證明；

（7）法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定應(yīng)提交的文件、證件。