有限公司要變更注冊資金，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。違反上述增資和減資條件和程序，會導致公司增資的無效或被撤銷。

減資條件如下：

1、原有公司資本過多形成資本過剩，會導致資本在公司中的閑置和浪費，也增加了分紅的負擔。

2、嚴重虧損使得公司的資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應有的證明公司資信狀況的法律意義。

減資的程序有四點：

1、股東大會作出減資的決議（公司減資后的注冊資本不得低于法定的*低限額）。

股東會決議，其內(nèi)容大致有：

（1）減資后的公司注冊資本。

（2）減資后的股東權(quán)益、債權(quán)人利益的安排。

（3）有關(guān)修改章程的事項。

（4）股東出資及其比例的變化等。

2、公司必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

3、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應當自做出減資決議之日起10內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自*次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

4、辦理減資登記手續(xù)。該手續(xù)比較復.